株主総会の議事録作成とは？記載事項や必要な場面について弁護士が解説！

株式会社には株主総会を開催した際には、株主総会議事録の作成と保存が義務付けられています。そのため、議事録に記載する項目や記載する場合のルールなどを知っておくことは重要です。そこで、本記事では、株主総会議事録の書き方や記載すべき事項についてお伝えします。

株主総会議事録とは

株主総会議事録とは株主総会を開催した際に、会議概要や議事の流れ・決定事項を記載した書類になります。株主総会議事録は、書面または電磁的記録（ハードディスク・USBメモリー）で作成する必要があります（会社法施行規則72条２項）。

株主総会議事録は必要なのか

株主総会を開催した場合には、株主総会議事録の作成が会社法上で義務付けられています（会社法第318条第1項）。

また、株主総会議事録に記載する項目等についても、会社法に従って作成する必要があり、会社法施行規則第72条第3項には、株主総会議事録に必ず記載すべき事項が挙げられています。

株主総会議事録の記載事項

株主総会議事録の一般的な記載事項は下記のとおりです（会社法施行規則第72条第3項）。

• 株主総会の日時及び場所（当該場所に存しない取締役、執行役、会計参与、監査役、会計監査人または株主が株主総会に出席した場合における当該出席の方法を含む。）
• 株主総会の議事の経過の要領およびその結果
• 会社法の規定により株主総会において述べられた意見または発言があるときは、その意見または発言の内容の概要

（具体例としては、監査等委員である取締役による意見などがあります。）

• 株主総会に出席した取締役、執行役、会計参与、監査役または会計監査人の氏名または名称
• 株主総会の議長が存するときは、議長の氏名
• 議事録の作成に係る職務を行った取締役の氏名
• 上記の法定記載事項のほか、実務上の任意的記載事項

株主総会議事録は、商業登記や不動産登記の申請書に添付する場合があります。登記申請書に株主総会議事録を添付する必要がある場合、登記申請書の添付書類として記載の不備が無いように注意する必要があります。

株主総会議事録への署名

会社法上、出席取締役の議事録への署名義務は定められていません。また、議事録を作成した取締役の署名義務も定められていません。ただし、株主総会議事録の原本と区別がつかなくなるため実務上は議事録の作成者の記名押印や、出席取締役の記名押印を行うことが多いです。

議事録の作成や保存を怠った場合について

株主総会議事録について、株式会社は株主総会の日から10年間、株主総会議事録を本店に備え置かなければなりません（会社法318条2項）。また、株主総会の日から5年間、株主総会議事録の写しを支店に備え置かなければなりません（会社法318条3項）。

そして、株主又は債権者が株主総会議事録の閲覧又は謄写の請求をした場合には、会社は株主総会議事録を閲覧又は謄写させなければなりません。株主総会議事録が電磁的記録で作成されている場合は、記録された事項を紙面又は映像面に表示する方法で閲覧又は謄写させることになります（会社法施行規則226条1項17号）。

正当な理由がないにもかかわらず、株主総会議事録の閲覧・謄写請求を拒んだとき（同法976条4号）や議事録を作成せず備え置かなかった場合（同法976条8号）は、100万円以下の過料の制裁を受ける場合があります。

まとめ

株主総会議事録の作成期限については会社法上の規定はありませんが、株主総会終了後、できる限り早い期間内で作成されるべきだとされています。ただ、株主総会議事録に記載する項目は会社法で細かく列挙されているため、記載が漏れないように注意が必要になります。株主総会議事録の記載に不備があることで、株主総会での決議について有効性が問われる可能性もあります。至高法律事務所では、議事録の作成・確認など、株主総会に関する各種対応について、多くの実績を有しています。株主総会議事録に関するお悩みをお持ちの方は、ぜひ当事務所の弁護士までご相談ください。

Last Updated on 2024年4月17日 by sicoh-law-com