企業継承・M＆A

1. 事業承継・M&Aとは？その基本をわかりやすく解説

事業承継やM&Aという言葉を耳にしたことはあっても、具体的に何を指すのかイメージしづらい方も多いかもしれません。これらは、会社の「将来」を決める重要なプロセスであり、適切な対応が求められます。

事業承継とは？

事業承継とは、会社の経営権や事業を、後継者に引き継ぐことを意味します。後継者は、親族（いわゆる「親族内承継」）だけでなく、従業員や外部の第三者であることもあります。中小企業にとっては、社長の引退や高齢化に伴い、避けては通れない課題です。

M&Aとは？

M&Aは「Mergers and Acquisitions（合併と買収）」の略で、会社や事業の売買を通じて、経営権を移転する手続きです。買収（A）は、企業が他社の株式や事業を買い取ることで、合併（M）は二つ以上の会社が一つになることを指します。中小企業でも近年M&Aは一般的になりつつあり、特に後継者がいない場合に選ばれる手段です。

どちらも「会社を誰がどう引き継ぐか」に関する重要な手続きです。

事業承継とM&Aは、経営者の思いや会社の将来に直結する重要なテーマであるとともに、法律や契約の知識が欠かせない場面でもあります。

2. 事業承継・M&Aにおける法的トラブル

事業承継やM&Aの過程で、想定外のトラブルが発生することがあります。ここでは、実際によくある法的トラブルの例を紹介します。

(1)契約書の不備

M&Aでは、株式・持分・事業の譲渡契約書または合併・会社分割の契約書が中心的な役割を果たしますが、内容に曖昧さが残っていたり、リスクへの対応が盛り込まれていないと、後に「こんなはずではなかった」といった争いに発展することがあります。

たとえば、買い手が想定していなかった未払債務（いわゆる簿外債務）や訴訟リスクが後から発覚し、損害賠償を請求されるケースもあります。これは「表明保証条項」の記載不備が原因となることが多いです。

(2)株主・社員の同意問題

中小企業では、少数株主がいる場合や、役員間の利害が一致していない場合、事業承継やM&Aに必要な手続きがスムーズに進まないことがあります。最悪の場合、株主から訴訟を起こされることもあります。

(3)従業員とのトラブル

経営者が変わることで、従業員の待遇や人間関係が変化し、労働紛争に発展するケースもあります。特にM&Aの場合、雇用契約の引継ぎや条件変更が原因でトラブルが生じやすいです。

このように、事業承継やM&Aは、会社の「法的な地盤」をしっかりと整えないと、思わぬリスクに巻き込まれる危険性があります。

3. トラブルを放置するリスク

もし、事業承継やM&Aにおいて生じたトラブルを「そのうち何とかなる」と放置してしまった場合、どのようなリスクがあるのでしょうか。

(1)信頼の喪失

企業にとって最も大切なのは「信用」です。契約違反や訴訟沙汰が起これば、取引先や顧客の信頼を失い、ビジネスの継続そのものが難しくなることもあります。

(2)経営資源の浪費

訴訟や交渉には多大な時間と労力がかかります。本来の事業に集中できず、人材や資金のリソースが法的対応に取られてしまうと、経営にも大きな影響を及ぼします。

(3)損害賠償や刑事責任

契約内容によっては、事業の譲渡側が譲受側から損害賠償を請求されることもあります。また、粉飾決算や労働法違反などが発覚すれば、刑事責任に問われる可能性もあります。

(4)承継・売却の機会損失

トラブルを抱えたままでは、買い手や後継者が見つかりません。「良い話が来ていたのに、調整が間に合わず流れてしまった」という事例も少なくありません。

放置することで問題が自然に解決することはほぼなく、むしろ悪化する傾向にあります。

早期の専門家による対応が、事業を譲る側も譲り受ける側もWin-Winとなる良好な事業承継につながります。

4. 弁護士によるサポート

では、弁護士は事業承継やM&Aにおいて、どのようなサポートを提供できるのでしょうか。弁護士の関与は、トラブルの「予防」と「解決」両方に大きな力を発揮します。

(1)事前のリスクチェック（デューデリジェンス）

弁護士は、契約書や財務状況、労務体制など、会社の現状を法的な観点から精査します。これを「法務デューデリジェンス」といいます。

※デューデリジェンス：買収先の会社の状況を調査・確認すること

問題がある場合は、改善策を提案し、トラブルの芽を摘むことができます。

(2)契約書の作成・チェック

M&A契約書や事業譲渡契約書など、複雑な内容を含む契約書は、専門的な知識がないとリスクを見逃す可能性があります。弁護士が契約書を作成・確認することで、トラブルを未然に防止できます。

(3)株主や関係者との調整支援

事業承継では、株主や親族間の利害調整が必要になるケースもあります。弁護士が間に入ることで、感情的な対立を避け、冷静かつスムーズな交渉が可能になります。

(4)トラブル発生時の対応

万が一トラブルが発生した場合も、弁護士が対応することで、最小限の被害に抑えることができます。裁判や示談交渉も含め、法的な武器を持って対応できます。

5. 弁護士に相談するメリットと最初の一歩

「弁護士に相談するなんて大げさでは？」と感じる方もいるかもしれません。しかし、事業承継やM&Aは、金額も関係者も大きなスケールの問題であることが多いと思います。弁護士に相談することで得られるメリットは非常に多くあります。

(1)リスクの「見える化」ができる

「なんとなく心配」という漠然とした不安も、弁護士がヒアリングすることで、どのようなリスクが潜んでいるのか、何に備えるべきなのかが明確になります。

(2)安心して次のステップに進める

法的リスクに備えたうえで承継やM&Aに臨めるため、「もしものとき」にも安心感を持って行動できます。経営者としての決断力も高まります。

(3)弁護士相談への最初の一歩

「まだ具体的な話はないけど、少し気になる…」という段階でも弁護士にご相談いただいて問題ありません。むしろ、早い段階での相談のほうが、有利に進められる可能性が高まります。

6.事業承継・M&Aの第一歩は「相談」から

事業承継やM&Aは、会社の将来を左右する重要な選択です。だからこそ、「専門家の知恵」を上手に活用して、後悔のない準備を進めることが重要です。

当事務所では、事業承継やM＆Aに精通した弁護士が、親身になって皆様のご相談に対応しています。M＆Aの仲介会社から継続的に紹介を受けていることもあり、年間で10件以上の事業承継やM&Aのアドバイス・契約書のリーガルチェックをお受けしております。

「まずは話を聞いてみたい」というお気持ちだけで構いません。ぜひ、お気軽に当事務所へご相談ください。

Last Updated on 2025年9月8日 by sicoh-law-com